Gemeinsame KI, getrennte Gesellschaften

Kurzfassung: Eine Unternehmensgruppe kann KI gemeinsam entwickeln und trotzdem unterschiedliche Nutzungsrechte haben. Entscheidend ist, welche Gesellschaft eine Anwendung betreiben, verändern und an Kunden weitergeben darf. Besonders bei einem späteren Verkauf werden Rechte am bestehenden Stand und an neuen Verbesserungen wirtschaftlich verschieden. Diese Trennung gehört bereits in die Entwicklungsvereinbarung.

Zwei Schwesterunternehmen entwickeln eine KI-Anwendung. Das eine stellt die Softwareentwickler, das andere die Fachleute und den ersten Kunden. Beide sprechen von „unserer Lösung“. Solange dieselben Eigentümer entscheiden, fällt kaum auf, was damit gemeint ist. Soll später eine Gesellschaft verkauft werden, wird die Formulierung ungenau: Welche Fassung darf sie weiter nutzen? Wer darf Fehler beheben? Und wem stehen die Verbesserungen zu, die der bisherige Entwicklungspartner anschließend finanziert? Das ausdrücklich hypothetische Beispiel zeigt eine Gestaltungsfrage für gemeinsame KI-Entwicklung: Die Arbeitsteilung zwischen Entwicklung und Vermarktung muss sich in gesellschaftsübergreifenden Nutzungsrechten wiederfinden.

Die Gruppe ist kein gemeinsamer Rechteinhaber

Der deutsche Rechtsrahmen setzt an den einzelnen Unternehmen an. § 15 Aktiengesetz bezeichnet verbundene Unternehmen ausdrücklich als rechtlich selbständige Unternehmen. Eine gemeinsame Eigentümerstruktur macht aus mehreren Gesellschaften also nicht einen einzigen Vertragspartner. Für KI-Projekte ist das relevant, sobald Entwicklung, Bereitstellung und Kundenvertrag auf verschiedene Einheiten verteilt werden.

Bei Anwendungssoftware kommt eine weitere Zuordnung hinzu. Wird ein Computerprogramm von einem Arbeitnehmer in Wahrnehmung seiner Aufgaben oder nach Anweisung seines Arbeitgebers geschaffen, ist nach § 69b Urheberrechtsgesetz grundsätzlich dieser Arbeitgeber zur Ausübung der vermögensrechtlichen Befugnisse berechtigt, sofern nichts anderes vereinbart ist. Die Vorschrift nennt den Arbeitgeber, nicht pauschal die gesamte Gruppe.

Daraus folgt keine automatische Antwort für sämtliche Bestandteile einer KI-Lösung. Modellgewichte, Trainingsdaten, Dokumentationen, Patente und Geschäftsgeheimnisse lassen sich nicht unterschiedslos wie ein Computerprogramm behandeln. Auch fremde Bibliotheken und bezogene Modelle bringen eigene Bedingungen mit. Die konkrete Rechtezuordnung muss am jeweiligen Gegenstand geprüft werden.

Für die Geschäftsführung lässt sich die Frage dennoch einfach formulieren: Welche Gesellschaft kann welche Leistung aus eigener Rechtsposition anbieten? Eine Schwesterfirma kann technisch helfen und trotzdem eine eigenständige Lizenzgeberin oder Dienstleisterin sein. Diese Beziehung sollte im Produktplan sichtbar werden, bevor der Vertrieb eine dauerhafte Leistung verspricht.

Bestehende Fassung und nächste Verbesserung auseinanderhalten

„Nutzung innerhalb der Gruppe“ kann für einen ersten Pilotversuch genügen, bleibt für eine langfristige Zusammenarbeit aber auslegungsbedürftig. Gemeint sein könnten nur heutige Gesellschaften, auch spätere Zukäufe oder ausschließlich Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle. Vor allem ist offen, was beim Ausscheiden einer Einheit geschehen soll. Das ist eine Vertragsfrage, keine technische Eigenschaft der Anwendung.

§ 31 UrhG unterscheidet einfache und ausschließliche Nutzungsrechte und erlaubt räumliche, zeitliche oder inhaltliche Beschränkungen. Sind Nutzungsarten nicht einzeln bezeichnet, kommt es nach Absatz 5 auf den zugrunde gelegten Vertragszweck an. Für die Planung gemeinsamer Entwicklung spricht das dafür, die tatsächlich benötigten Handlungen und Nutzer ausdrücklich zu beschreiben, statt sie unter „gemeinsam“ zusammenzufassen.

Im gedachten Beispiel könnte die Vertriebsgesellschaft das Recht erhalten, eine bestimmte Anwendungsversion dauerhaft für bestehende Kunden zu nutzen. Der Zugang zu späteren Verbesserungen könnte dagegen an eine laufende Entwicklungsbeteiligung gebunden sein. Beides wäre gesondert zu verhandeln. Ein fortbestehendes Recht an der bisherigen Fassung bedeutet nicht von selbst einen Anspruch auf jede künftig entwickelte Funktion.

Umgekehrt kann eine neue Version auf Bestandteilen beider Partner beruhen. Dann hilft der bloße Hinweis auf die jeweils eigenen Entwicklungskosten wenig. Die Vereinbarung sollte erklären, welche bereits vorhandenen Bausteine eingebracht werden, wie Ergänzungen genutzt werden dürfen und ob Rechte zur Weitergabe an Kunden oder andere Dienstleister bestehen. So wird aus einer gemeinsamen Entwicklungsabsicht ein beschreibbarer Leistungsbestand.

Eigenständig weiterarbeiten ist mehr als weiterbenutzen

Eine Gesellschaft kann eine Anwendung weiter einsetzen dürfen und dennoch bei Änderungen auf den ursprünglichen Entwickler angewiesen bleiben. Das betrifft etwa einen Wechsel der Modellschnittstelle, die Behebung eines Fehlers oder die Anpassung an eine neue Produktreihe. Die wirtschaftliche Frage lautet deshalb nicht nur, ob der Betrieb heute erlaubt ist, sondern wie viel eigene Weiterentwicklung vereinbart wurde.

§ 69c UrhG nennt unter anderem die Vervielfältigung sowie die Bearbeitung und andere Umarbeitungen eines Computerprogramms als Rechte des Rechtsinhabers. Gesetzliche Ausnahmen bleiben zu berücksichtigen. Für eine belastbare Entwicklungsplanung sollten die Beteiligten jedoch nicht voraussetzen, dass jede denkbare Änderung bereits mit einem allgemeinen Nutzungsrecht abgedeckt ist. Welche Befugnisse im Einzelfall bestehen, verlangt eine rechtliche Prüfung.

Ebenso wenig liefert eine umfassende Lizenz automatisch ein wartbares System. Dafür können Quellcode, eine dokumentierte Betriebsumgebung und verfügbare Fachkräfte erforderlich sein. Rechtliche Befugnis und praktische Fähigkeit sind zwei verschiedene Voraussetzungen. Beide sollten für die konkret gewünschte Fortführung vorliegen.

Das muss nicht zu vollständiger Unabhängigkeit führen. Vielleicht ist es wirtschaftlich sinnvoll, dass eine Gesellschaft dauerhaft die Entwicklung übernimmt und die andere einen betreuten Dienst bezieht. Dann sollte genau dieses Modell kalkuliert werden: mit vereinbarter Unterstützung, Preisen und Übergangsbedingungen. Eine bewusst eingekaufte Abhängigkeit ist etwas anderes als eine vermeintlich eigene Anwendung, deren Änderung nur auf Zuruf möglich bleibt.

Der Verkauf trennt auch die künftige Lernkurve

Ein nützlicher Vertragstest ist ein gedachter Verkauf der nutzenden Gesellschaft. Dabei wird nicht unterstellt, dass Rechte automatisch enden oder übergehen. Geprüft wird, was die bestehenden Vereinbarungen für diesen Fall tatsächlich vorsehen. Darf das Unternehmen die bisherige Fassung weiter betreiben? Kann es einen Dritten mit Wartung beauftragen? Bleibt die Nutzung für seine bisherigen Kunden möglich?

Anschließend folgt die wirtschaftlich schwierigere Frage: Wer bezahlt die nächste Verbesserung, und wer darf davon profitieren? Eine ausgeschiedene Gesellschaft könnte weiter Wartung beziehen, aber keine neuen Funktionen erhalten. Sie könnte gegen Vergütung an der Weiterentwicklung teilnehmen. Oder die Parteien vereinbaren einen eigenen Entwicklungszweig. Jede Variante verteilt Kosten und künftigen Nutzen anders.

Für KI im Mittelstand ist das besonders bei gemeinsam aufgebauten Branchenlösungen interessant. Ein Fachbetrieb bringt Anwendungswissen ein, eine verbundene Softwaregesellschaft macht daraus ein wiederverwendbares Produkt. Wenn der Fachbetrieb später verkauft wird, sollen weder seine Kundenversorgung noch die Verwertung des Softwareprodukts von einer ungeklärten gemeinsamen Vergangenheit abhängen.

Vor dem nächsten gemeinsamen Entwicklungsauftrag lohnt deshalb eine begrenzte Festlegung: Die beteiligten Gesellschaften beschreiben den eingebrachten Bestand, die erlaubten Nutzungen und den Umgang mit späteren Verbesserungen. Der gedachte Verkauf dient als Probe auf diese Vereinbarung. Das Ergebnis muss kein maximaler Rechtekauf sein. Es muss zeigen, welche Leistung jedes Unternehmen auch dann noch wirtschaftlich tragen kann, wenn aus der gemeinsamen Gruppe zwei getrennte Interessen werden.